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  来源:券业行家

  业内首次,B类保代受罚,来自华创证券

  在投行合规方面曾着相对不错的“历史表现”,华创证券即将“开创”一项行业记录:经其“担保”晋升为保代的重要人员,甫一签署项目就被监管抓了正着。

  重大项目违规

  日前,上交所发行上市栏目有了多份更新,涉及贵州中毅达股份有限公司(简称:中毅达)发行股份购买购买瓮福(集团)有限责任公司(简称:瓮福集团)100%股权,并募集配套资金项目中的违规行为。

华创证券信誉“担保”保代重大违规,下一个能力定资格的败笔是谁?

  早在数年前,行家就曾刊发过“信达证券接盘中毅达”的报道,也因为此,这一项目行家也有过耳闻。

  2023年3月2日,由华创证券有限责任公司(简称:华创证券)担任独立财务顾问,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(简称:天职所)担任会计机构,上海市方达律师事务所(简称:方达律所)担任法律机构,北京中天华资产评估有限责任公司(简称:北京中天华)担任评估机构,中毅达向上交所申报主板重大资产重组。

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  从规模来看,这一单项目相当可观,拟募集资金16.6亿元。据2023年A股并购报告,全年6,325起并购重组交易,资产收购规模共计1.79 万亿元,折合每家2.8亿元。

  “大单”在手,华创证券作为独立财务顾问出具的报告,页数多达1506页。签字的人员也是齐齐整整,包括法定代表人陶永泽,内核负责人高瑾妮,投行业务负责人杨锦雄,主办人刘紫昌、刘海,以及协办人宋刚。

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  撤单仍被追责

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  申报受理不久,上交所于2023年3月28日下发问询函,就重组条件、同业竞争、业务模式、资产评估、资产瑕疵等事项提出了20项问题,限期3个月回复。

  2023年6月26日,几乎是最后期限,中毅达及四家中介机构进行了回复。

  上交所于9月27日下发第二轮问询函,要求对标的公司瓮福集团独立性、内控有效性、财务核查情况,以及“问询回复存在与督导报告不一致的情况”进行回复。

  然而,第二轮问询并没有收到回应。直到2024年2月28日,上交所公告称,因上市公司和独立财务顾问华创证券撤回申请文件,终止其重大资产重组审核。

  撤单之后,监管处罚并没有迟到。

  经查,中毅达本次重组上市项目的相关文件,“未充分披露标的公司收入调整的依据,标的公司经销与直销收入划分不合理,未能保证信息披露的真实、准确、完整”。为此,上交所对中毅达予以监管警示。

  同时,担任中介机构的华创证券和天职所,均收到了“双份”自律处分。

  监管函指出,华创证券未就上市公司收入调整履行审慎核查义务,未充分取得经销、直销收入划分依据,对标的公司经销商收入终端核查相关问询回复内容与底稿不一致,质控、内核部门未有效发挥制衡约束作用,不符合《保荐人尽职调查工作准则》《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等执业规范要求。财务顾问主办人刘紫昌、刘海对此负有直接责任。上述行为违反了《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第四条、第十四条、第十八条等有关规定。

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  为此,上交所对华创证券予以监管警示。要求其引以为戒,采取切实措施进行整改,对照相关问题进行内部追责,限期20个交易日内提交经保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人签字,并加盖公司公章的书面整改报告。

  同时,上交所对刘紫昌、刘海予以通报批评,并记入证监会诚信档案数据库。

  首见B类保代

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  为了查证这两位投行人士的执业情况,行家翻开了中证协列示的名单,却有了意外的发现。

  刘海于2010年6月至2014年10月登记执业于华安证券。2015年1月加入华创证券,2016年3月取得保代资格。他于2022年1月和2023年12月相继签署了中能电气非公开发行和可转债两单项目。

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  刘紫昌于2015年9月登记执业于华创证券,今年1月刚刚担任保代。然而,他的执业信息却有些特别——

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  这里的“专业能力水平评价”信息,对应着B类保代,即“机构验证”类。

  自保代制度实行以来相当长的时间里,曾经以极低的考试通过率,将绝大多数投行人员拒之门外。洞悉行业痛点的中证协,在2020年底修订了保代评定方式,由原先的“考试定资格”变为“能力定资格”,同时启动了保代ABC类名单。

  依据《证券公司保荐业务规则》第八条规定,由任职券商出具书面说明,并提供验证其专业能力水平的充足材料,登记执业的保代为B类(机构验证类)。

  对投行人士来说,通过机构验证成为保代,是一条新的途径。

  当然,与“二级运动员”降分入北大相比,这一途径的要求倒也不低。需要满足以下五项条件中至少四项:八年以上保荐相关业务经历;最近三年两单发行项目组成员(受罚项目除外);具有金融、经济、会计、法律相关专业硕士研究生以上学历;取得国家法律职业资格;取得国家注册会计师资格。

  刘紫昌的专业能力水平评价测试结果为50分段,未达到及格线。但他“专业对口”的金融学硕士,已取得了注册会计师资质;拥有10年从业经验,并且至少参与了两单没有受到违规处罚的投行项目。

  遗憾的是,这位由华创证券以公司信誉“担保”,已具备保代所需的业务水平和合规素养的投行人士,翻了车。今年年初刚登记执业,目前还没有签署项目记录。因担任财务顾问项目违规,或将成为首位由“B类”转入“C类”的保代。

  此时此刻,行家耳边响起了悠久的乐府歌声——举秀才,不知书;举孝廉,父别居。

  当事人犯下的过错,已被监管处分记档。而华创证券作为保荐机构,对投行员工尤其是保代人员应负的管理和监管责任,又在何处?

  行家想知道,华创证券申报保代人员究竟是怎样的运行机制?是否只是为了完成KPI,忽略了对执业质量和合规情况的考核?这一套流程,究竟是谁拍的板?

  从时间节点来看,在登记执业时,华创证券是否已经知道这位保代其执业的项目存在瑕疵?为何不惜损害公司“清名”,也要帮助未勤勉尽责的人员取得保代资质?这中间是否有什么“猫腻”?

  要知道,华创证券现有56名保代,其中4名保代为B类。这些人员及项目是否也会有合规隐患,华创证券是否会积极自查,加以整改?

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  签字高管违规

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  行家查看发现,曾在中毅达项目中签字的内核负责人高瑾妮女士,名下就有一条处分记录。作为华创证券现有的两名C类保代之一,这一次,她是否会被要求“写检查”呢?

华创证券信誉“担保”保代重大违规,下一个能力定资格的败笔是谁?

  2023年9月,证监会点名华创证券存在部分撤否项目内控意见未被有效落实,保荐工作报告未完整披露质控及内核关注问题,内核委员履职不尽责,薪酬递延人员范围较少等问题。要求华创证券加强对投资银行业务的内控管理,对相关责任人员进行内部问责。

华创证券信誉“担保”保代重大违规,下一个能力定资格的败笔是谁?

  叶海钢作为时任分管投行业务高管,高瑾妮作为内核部门负责人,对相关违规行为负有直接管理责任,双双被监管警示。

华创证券信誉“担保”保代重大违规,下一个能力定资格的败笔是谁?

  在此之前,叶海钢已于2022年4月20日离职。而高瑾妮作为内核负责人,进入了C类保代名单。

  如今看来,华创证券在收到监管处罚后,是否对投行业务进行了整饬,是否对负有责任的人员进行了问责,恐怕需要打个问号。

  总裁极为资深

华创证券信誉“担保”保代重大违规,下一个能力定资格的败笔是谁?

  行家查看了华创证券主要高管信息,包括董事长、总裁和五名副总裁在内的主要高管,已经履职相当长的时间。

华创证券信誉“担保”保代重大违规,下一个能力定资格的败笔是谁?

  身兼执委会委员、合规总监、首席风险官的巫兰女士,于2023年10月履职。而在加入华创证券之前,她有着证监系统任职经历,并且曾负责过券商合规业务:曾担任证监会人事教育部处长,非上市公众公司监管部公司监管处、综合处处长,东海证券合规总监兼首席风险官,中证协自律处分委员会副主任,江苏证券业协会自律监察与合规风控专业委员会主任。

  而华创证券总裁陈强,在投行领域有着多年管理经验,并且是行业首批保荐代表人。某种意义上,他也是本次被罚两位保代的“前辈”。

  生于1975年,陈强为湖南财经学院金融学专业本科学历,上海财经大学EMBA。自1998年参加工作,历任深圳飞亚达(集团)董事会证券事务代表,海通证券深圳分公司项目经理,兴业证券深圳投行部高级经理,中航证券(原江南证券)投行事业部副总经理、北京分部总经理,平安证券投行深圳区域总部执行总经理,中航证券总裁助理、承销与保荐分公司总经理,华创证券投行业务负责人、副总经理、执委会副主任。目前,他是华创证券董事、执委会联席主任、总裁,金汇财富资本管理有限公司董事,上海证券交易所科创板发展委员会委员。

  作为全行业首批保代,主持华创证券日常工作,想来也是日理万机。然而,在对人员的把关上,是否能有更多考量?是否对得起华创证券的招牌,保荐代表人的荣誉?